Компаниям придется обновить советы директоров

Сообщение Тихоокеанского информационного агентства «Острова».

Проект новой редакции Гражданского кодекса рабочая группа под руководством министра юстиции Александра Коновалова направила президенту. По поручению Дмитрия Медведева документ готовился с 2008 г.

В проекте предлагается запретить топ-менеджерам, в том числе президентам и генеральным директорам, избираться в советы директоров своих компаний. Сейчас корпоративное законодательство разрешает формировать совет директоров на четверть из топ-менеджеров, при этом президенты и гендиректора могут избираться вне квоты, рассказывает партнер «Нерр» Илья Рачков:«Обычно кто-то из топ-менеджеров, прежде всего президент или гендиректор, входит в совет». Например, в совете директоров «Газпрома» — председатель правления Алексей Миллер, его замы Александр Ананенков и Михаил Середа, президенты ВТБ и Сбербанка Андрей Костин и Герман Греф — члены наблюдательных советов, в совет директоров UC Rusal входит предправления компании Олег Дерипаска, АФК «Системы» — ее президент Михаил Шамолин. Противоположных примеров среди крупных публичных компаний «Ведомостям» удалось найти гораздо меньше — так, топ-менеджеров нет в советах директоров НЛМК и Х5.

Запрет ударит по интересам менеджмента, отмечает партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Через советы директоров (или наблюдательные советы) акционеры контролируют исполнительные органы, поэтому менеджеры не должны участвовать в деятельности советов, говорится в пояснительной записке.

Изменения не вызвали споров у участников рабочей группы, рассказывают директор департамента Минэкономразвития Иван Осколков и член группы по созданию Международного финансового центра Денис Спирин. Всеми поддерживается принцип разделения собственности и управления, отмечает Осколков. Менеджеров можно приглашать на заседания советов, просить у них необходимые материалы, тогда эффективность советов не снизится, зато освободятся места для независимых директоров, предлагает Спирин. Если у гендиректора и президента нет права вето по некоторым вопросам, то его участие в совете директоров скорее плюс, чем минус, считает Рачков: «Повышается ответственность руководителя компании».

Президент компании погружен во все детали, несет ответственность за деятельность компании и должен иметь право голоса, не согласен сотрудник компании ТЭКа. Миноритарии от этой нормы не выиграют, освободившееся место, как и раньше, будет занимать представитель мажоритария, уверен его коллега из другой крупной компании. В НЛМК исторически сложилось, что в совете директоров и правлении сидят разные люди и управлению компанией это не мешает, отмечает представитель НЛМК Антон Базулев, «при этом правление обсуждает вопросы до их рассмотрения советом».

В разных странах к этому вопросу подходят по-разному, отмечает Рачков: например, англосаксонская правовая система не запрещает топ-менеджерам быть членами советов директоров, а в Германии, напротив, четкое разделение. Мировая тенденция последних лет — не ограничивать акционера, а давать ему право самому решать, кого выбирать в совет директоров, знает Степанов.

Разработчики кодекса предлагают ввести запрет уже с 1 сентября 2012 г., тогда компаниям придется провести внеочередные собрания акционеров для переизбрания советов. Вряд ли новый кодекс будет одобрен так быстро, к тому же будут переходные положения, так что опасения преувеличены, считает Степанов. Обсуждение проекта только началось и пока никаких решений не принято, говорил «Ведомостям» помощник президента Аркадий Дворкович.

Многие компании, работающие в России, зарегистрированы за рубежом, например UC Rusal — на о. Джерси, отмечает Рачков, их новые требования не коснутся. Для кого-то запрет станет дополнительной, хотя и не главной, причиной для перерегистрации в офшоре, предупреждает партнер Goltsblat BLP Антон Ситников.